CORPORATE FINANCE

Corporate Finance Market Radar Q4/2011

Mit dem in dieser Ausgabe veröffentlichten Corporate Finance Market Radar, der exklusiv von Thomson Reuters für Corporate Finance law erstellt wurde, können aktuelle Entwicklungen im europäischen und deutschsprachigen Corporate Finance Markt auf quartalsweiser Basis verfolgt werden. Das vorliegende "Corporate Finance Market Radar" weist u.a. aus, dass Investmentbanken im Jahresverlauf insgesamt 13,4 Mrd. € Fees in Westeuropa mit der Beratung und Arrangierung von Fusionen und Übernahmen, Fremdkapitallösungen und börslichen Eigenkapitalmaßnahmen erzielten - knapp 1 Mrd. € weniger als im Jahr 2010.

Ingo Hatzmann

IPOs deutscher Emittenten in den USA - ADRs vs. Global (Registered) Shares

Der Markt für erstmalige öffentliche Angebote von Aktien (Initial Public Offerings - IPOs) in den USA scheint von der aktuellen Staatsschulden- und Finanzkrise weit weniger betroffen zu sein als der deutsche IPO-Markt. Dies gilt insbesondere für IPOs von Technologieunternehmen, für die die USA auch unter anderen Gesichtspunkten interessant sind. Dazu zählt insbesondere die Möglichkeit, eine höhere Unternehmensbewertung und größere Marktkapitalisierung aufgrund tieferer Marktliquidität, risikofreudigerer und in Nischensegmenten spezialisierterer Investoren sowie bereits börsennotierter vergleichbarer Unternehmen zu erzielen. Der Beitrag setzt sich mit den Möglichkeiten und Anforderungen von IPOs deutscher Unternehmen an US-amerikanischen Wertpapierbörsen wie der New York Stock Exchange und der NASDAQ auseinander. Dabei werden die Gestaltungsformen und aktienrechtlichen Besonderheiten von American Depositary Receipts einerseits und von Global (Registered) Shares anderseits gegenübergestellt.

Dr. Dorothee Fischer-Appelt

Angebot deutscher Pfandbriefe nach Rule 144A in die USA

Pfandbriefangebote nach Rule 144A des US Securities Act können für deutsche Pfandbriefemittenten interessant sein, die vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Schwankungen im europäischen Kapitalmarkt die amerikanische Investorenbasis nutzen wollen. Rule 144A bietet eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis eines Wertpapierangebots bei der US-Aufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission) für institutionelle Privatplatzierungen. In letzter Zeit haben einige ausländische Emittenten den Pfandbriefen ähnliche Covered Bonds am US-amerikanischen Markt platziert. Der Aufsatz bietet einen Überblick über die wesentlichen Besonderheiten von Pfandbriefangeboten an US-Investoren nach Rule 144A.

Dr. Kay-Michael Schanz

Wandelanleihen in der Insolvenz des Schuldners

In Anbetracht der gewachsenen Zahl und Bedeutung von Schuldverschreibungen deutscher Emittenten stellt sich verstärkt die Frage nach den diesbezüglichen Konsequenzen einer Insolvenz des Schuldners sowie den Handlungsmöglichkeiten der diversen Beteiligten, auch und besonders im Lichte des neuen Schuldverschreibungsgesetzes 2009. Zusätzliche Fragen tauchen auf, wenn es sich bei den ausstehenden Emissionen des insolventen Schuldners um Wandelschuldverschreibungen handelt.

Dr. Markus S. Rieder | Wolfram Prusko

Schiedsklauseln in Beratungsverträgen auf dem Prüfstand

Die Reaktionen zu dem Schiedsspruch in Sachen Kingsbridge./.Alix Partners wg. Märklin geben Anlass, die Vereinbarung von Schiedsklauseln in Beratungsverträgen zu überdenken. Der Beitrag kommt zu dem Ergebnis, dass im Hinblick auf die bei Beratungsverträgen auftretenden Konfliktlagen der Gang zu einem Schiedsgericht weiterhin aus der maßgeblichen ex-ante Sicht beider Vertragsparteien typischerweise interessengerecht erscheint. Eine 'Flucht aus der Schiedsklausel' ist mithin regelmäßig weder für Streitigkeiten um das Beraterhonorar noch um die Folgen von Beratungsmängeln oder Nebenpflichtverletzungen geboten.

Dr. Wolf Bussian | Dr. Andreas Schmidt

Der Regierungsentwurf zur Reform von Kapitalanleger-Musterverfahren - Auf dem Weg zu Class Actions in Deutschland?

Die Flut von Anlegerklagen hatte den Gesetzgeber bereits 2005 veranlasst, hierfür ein bis dahin unbekanntes Rechtsverfolgungsinstrument zur Verfügung zu stellen. Im Wege eines Musterverfahrens sollen Tatsachen- und Rechtsfragen, die für eine Vielzahl von Parallelklagen erheblich sind, effizient und einheitlich geklärt werden. Doch Anleger nutzen diese Möglichkeitverhältnismäßig selten. Zwar ist die Grundidee gut, Musterverfahren haben sich aber oft als langwierig und sperrig erwiesen. Am 14.12.2011 hat das Bundeskabinett einen Regierungsentwurf zur Reform von Kapitalanleger-Musterverfahren veröffentlicht, der das ändern möchte. Der Beitrag fasst die wesentlichen Änderungen zusammen und prüft, ob diese Reform die in der Praxis aufgetretenen Probleme künftig vermeidet oder zumindest verringert. Dabei untersucht er auch, ob die vorgeschlagenen Änderungen über das Ziel hinausschießen und ein weiterer Schritt dahin sind, dem Finanzplatz Deutschland die aus den USA bekannte und gefürchtete Class Action zu bringen.

Prof. Dr. Reinhard Marsch-Barner

Ausblick auf die Hauptversammlungssaison 2012

Die Aktienrechtsnovelle 2012 und das angekündigte Gesetz zu einer Frauenquote in den Vorständen und Aufsichtsräten werden sich auf die diesjährigen Hauptversammlungen der börsennotierten Gesellschaften kaum noch auswirken. Dies gilt auch für die geplanten Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Allerdings wird sich die Diskussion um die richtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats fortsetzen. Das betrifft vor allem die Frage nach der Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Daneben sollten sich die Gesellschaften verstärkt auf den wachsenden Einfluss der professionellen Stimmrechtsberater einstellen. Sie sollten auch einige Gerichtsentscheidungen beachten, die für die Vorbereitung der Hauptversammlung von Bedeutung sind.

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